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与本公司/本人及本公司/本人控制的企业 的机构
山东保蓝环保工程有限公司   2018-02-01 18:36

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在海润光伏科技股份有限公司(以下简称“海润光伏”)拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在海润光伏中拥有的权益。

  三、本信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  经营范围:对房地产、工业园区及基础设施建设投资;房地产中介服务、企业管理咨询、旅游项目开发与经营、酒店管理、物业服务、房屋租赁、机械设备租赁;电力销售及供应;销售:光伏发电产品、电气设备、五金交电、机械设备、百货、有色金属、矿产品(除煤炭);货物及技术进出口;文化产业传播、国学教育理论研究、国学教育咨询、广告设计、制作、影视文化项目的开发、影视节目的拍摄与制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  孟广宝先生,身份证号为:2113231972********,持有中国哈尔滨工业大学法律学士学位,自1998年起为辽宁华君律师事务所之资深合伙人,2003年获辽宁省司法厅嘉许为文明律师称号,现任华君国际集团有限公司董事会执行董事兼主席。

  截至本报告签署日,华君实业由于设立不满三年,无法提供最近三年财务情况。信息披露义务人最近一期财务情况如下:

  华君实业的控股股东为华君集团(亚洲)有限公司,截至本报告签署日,该公司由于设立不满三年,无法提供最近三年财务情况。信息披露义务人最近一年及一期财务情况如下:

  (五)华君实业最近五年内的行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外)、重大民事诉讼或仲裁

  截至本报告书签署日,华君实业未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁。

  截至本报告书签署日,华君实业已出具声明,上述人员在最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  (七)华君实业及其实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

  截至本报告书签署日,华君实业没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形;孟广宝持有香港上市公司华君国际集团有限公司(Huajun International Group Limited )73.69%股权;除华君国际集团有限公司外,孟广宝没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  截至本报告书签署日,孟广宝所控制的核心企业参见本报告书之“第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍/一、信息披露义务人基本情况/(三)华君实业及其实际控制人控制的核心企业”。

  截至本报告书签署日,鲍乐除持有华君集团2.5%股权外,无实际控制的企业。

  经营范围:房地产开发、销售,建筑工程、装饰工程、环保工程设计、施工,能源、旅游产品的开发,企业管理咨询,房屋租赁,房产信息咨询服务,设计、制作、发布广告,建材销售、批发,机械设备、五金交电、化工原料、建筑装修材料、电线电缆、酒店用品、酒店设备、音响设备、卫生洁具、消防设备、机电产品、体育用品、冶金设备、环保设备、金属材料、水泵及配件、握紧轴承、紧固件、标准件、电镀设备、汽车配件、钢材、木材、食用

  、纺织品、煤炭、焦炭、矿产品、粮油销售,国内贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外),装饰装修,普通货物仓储。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期:2017年01月24日营业期限:2017年01月24日至无固定期限

  经营范围:房地产开发与销售;物业管理服务;自有房屋租赁;百货、工艺品、家用电器、电子产品及通讯设备、机械设备、五金交电、化工原料、建筑材料、装修材料、电线电缆、酒店用品及设备、音响设备、卫生洁具、消防设备、机电产品、体育用品、冶金设备、环保设备、金属材料、水泵及配件、五金轴承、紧固件、标准件、摄影器材、电镀设备、汽车配件、钢材、木材、食用农产品、石化产品、纺织品、煤炭、焦炭、矿产品、粮油销售,国内一般贸易,货物进出口,技术进出口,粮食收购,装饰装修,货物仓储、代运、中转,非金融资产管理、股权投资及投资管理、投资咨询服务(以上项目不含金融许可业务不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  华君置业股权结构情况及实际控制人情况参见本报告书之“第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍/一、信息披露义务人基本情况/(二)信息披露义务人相关产权与控制关系”。

  华君置业及其实际控制人控制的核心企业参见本报告书之“第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍/一、信息披露义务人基本情况/(三)华君实业及其实际控制人控制的核心企业”。

  华君置业有限公司的实际控制人为孟广宝先生。信息披露义务人最近三年财务情况如下:

  5、最近五年内的行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外)、重大民事诉讼或仲裁

  截至本报告书签署日,华君置业未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁。

  截至本报告书签署日,华君置业已出具声明,上述人员在最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  7、华君置业及其实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

  截至本报告书签署日,华君置业(高邮)没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形;孟广宝持有香港上市公司华君国际集团有限公司(Huajun International Group Limited )73.69%股权;除华君国际集团有限公司外,孟广宝没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  华君实业为孟广宝先生所控制的公司,孟广宝先生与鲍乐女士系夫妻关系,华君置业(高邮)、华君置业系孟广宝实际控制的公司。据此,华君实业与孟广宝、鲍乐、华君置业(高邮)及华君置业构成一致行动关系。

  3、响应国家对环保能源产业建设的规划,为国家及全球环保事业作出积极贡献。

  截至本报告书签署日,除因本次交易拟持有的海润光伏股份外,信息披露义务人及其一致行动人暂无明确的后续收购计划。

  华君实业股东华君集团(亚洲)于2018年8月10日作出股东决议,通过华君实业参与收购海润光伏股票相关事项。

  本次交易完成前,孟广宝持有上市公司股份934.21万股,占上市公司总股本的0.20%;鲍乐(孟广宝配偶)持有上市公司股份1,260.30万股, 占上市公司总股本的0.27%;华君置业(高邮)有限公司持有上市公司股份280.00万股(鉴于华君置业(高邮)有限公司已注销,后续拟通过孟广宝先生或者其所实际控制的主体承接华君置业(高邮)有限公司所持有的上市公司280.00万股股票),占上市公司总股本的0.06%;华君置业有限公司持有上市公司股份430.00万股,占上市公司总股本的0.09%。华君实业不持有上市公司股份。

  本次交易完成后,华君实业持有上市公司312,383,022股股票,占上市公司总股本的6.61%。

  2018年8月14日,华君实业与YANG HUAIJIN(杨怀进)签署《股权转让协议》,华君实业通过受让YANG HUAIJIN(杨怀进)所持海润光伏100%股权的方式持有海润光伏312,383,022股普通股股份,占上市公司股份总数的6.61%,同时成为海润光伏的第一大股东。

  转让方同意将其持有的海润光伏312,383,022股股份(占股份总数的6.61%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让方。本次股份转让后,转让方不再持有任何海润光伏股份。转让方放弃向海润光伏科技股份有限公司(包括其下属公司)追偿的权利。

  经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款每股受让价格为人民币0.87元,标的股份转让总价款为人民币271,773,229.00元(大写:贰亿柒仟壹佰柒拾柒万叁仟贰佰贰拾玖元整)。本协议双方签署后15个工作日内,受让方将协议约定的股权转让总价款人民币271,773,229.00元,一次性支付到转让方或者转让方指定的账户中。

  4、本协议书自甲方签字、乙方法定代表人(或其授权代理人)签字并加盖乙方公章之日起生效。

  在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份所存在的质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

  在本协议书生效且转让方完成本协议书所约定的程序后,各方应及时共同到证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

  在标的股份过户后,受让方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的股份完整的处置权和收益权,并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

  除上述协议约定外,本次股份转让不存在其他附加特殊条件、不存在相关补充协议及其他安排。

  本次交易前,信息披露义务人不持有上市公司股份,孟广宝及鲍乐所持有上市公司股份的权利限制情况如下:

  本次交易完成后,信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份的权利限制情况如下:

  本次交易完成后,华君实业将取得上市公司312,383,022股股票,上述股份将按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

  华君实业参与本次交易的资金主要来源于本公司自有资金/股东及其关联方的资金,不存在直接或间接来源于海润光伏科技股份有限公司及其关联方的情况,本次收购股票的资金来源合法合规。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内,无改变海润光伏主营业务或者对海润光伏主营业务作出重大调整的计划。

  截至本报书签署日,信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内,无对海润光伏或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,或海润光伏拟购买或置换资产的明确重组计划。若某项重组计划对上市公司及其股东有利,则信息披露义务人及其一致行动人会积极考虑上市公司董事会的建议。

  目前,信息披露义务人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的明确计划。若人员调整有利于上市公司及其股东,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人未有对上市公司《公司章程》的修改计划。惟在以上市公司及其股东之利益为前提下,会配合上市公司董事会作出调整。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人未有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若相关员工安排有利于上市公司业务推进,信息披露义务人及其一致行动人将依法执行相关批准程序。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策的调整计划。若有需要,在符合上市公司及其股东利益前提下,信息披露义务人及其一致行动人将配合上市公司董事会作出关于分红政策的决定。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若有需要,在符合上市公司及其股东利益前提下,信息披露义务人及其一致行动人将配合上市公司董事会关于优化上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

  本次交易前,海润光伏已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

  本次交易完成后,海润光伏仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。对此,华君实业及其一致行动人承诺如下:

  1、本公司/本人保证海润光伏对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权,海润光伏的资产与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业的资产严格分开,完全独立经营。

  2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用海润光伏的资金、资产。

  1、保证海润光伏继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系,且该等体系与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业完全独立。

  2、保证本公司/本人向海润光伏推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行,不干预海润光伏董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  3、保证海润光伏的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海润光伏工作、并在海润光伏领取薪酬,不在本公司/本人或本公司/本人控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。

  1、保证海润光伏建立独立的财务会计部门,具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度。

  2、保证海润光伏财务人员的独立性,财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业中双重任职和领取报酬。

  3、保证海润光伏独立开设银行账户,不与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业共用一个银行账户。

  5、本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务,保证海润光伏独立行使内部资金的调配、审批和财务决策,不通过违规违法的方式干预海润光伏的资金使用。

  1、保证海润光伏拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,并具有自主市场持续经营的能力。

  2、保证本公司/本人除依法行使股东权利外,不会对海润光伏的正常经营活动进行干预。

  1、保证海润光伏继续保持健全的法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业的机构完全分开。

  2、保证海润光伏股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。

  3、保证海润光伏与本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所,不会出现合署办公及混合经营的情形。”

  截至本报告书签署日,信息披露义务人关联方华君电力(中国)集团有限公司(下称“华君电力”)经营范围为:电力销售、电力供应、光伏发电产品、电气设备、五金交电、机械设备的批发及进出口业务;硅棒、硅锭、单晶硅硅片、多晶硅硅片、

  电池片、天阳能组件、光伏发电系统和光伏建筑一体化产品的研发、生产和销售;太阳能电站的设计、建设、运营及工程总包;房屋、设备的租赁;佣金代理(拍卖除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)关联方华君电力科技(中国)有限公司(下称“华君科技”)经营范围为:光伏发电产品及设备的技术研发;光伏电力相关工程咨询服务;光伏电力项目的开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  华君电力(含附属公司)及华君科技与海润光伏在营业范围上存在重叠之处。(二)同业竞争的承诺为避免未来与海润光伏的同业竞争、消除侵占海润光伏商业机会的可能性,维护海润光伏及其他股东的利益,信息披露义务人及其一致行动人承诺如下:

  “1、本公司/本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。

  2、在充分行使股东职责且维护中小股东利益的基础上,根据华君电力及华君科技和海润光伏的主营业务特点合理规划各自的业务发展方向,避免与上市公司在主营业务上产生实质性的同业竞争。

  3、本次权益变动完成后,本公司/本人将根据所控制企业的主营业务发展特点合理整合各企业的业务发展方向,避免承诺人及其控制的其他企业从事与海润光伏主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。

  4、无论何种原因,如本公司/本人及控制的其他企业获得可能与海润光伏构成同业竞争的业务机会,本公司将行使控股股东权利,促使该等业务机会转移给海润光伏。若该等业务机会尚不具备转让给海润光伏的条件,或因其他原因导致海润光伏暂无法取得上述业务机会,信息披露义务人及其一致行动人承诺按相关法律法规及中国证监会许可的其他方式妥善处理该业务。

  5、如因本公司/本人违反本承诺函而导致海润光伏受到损失的,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

  信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前二十四个月内与上市公司及其下属子公司无交易发生。

  在签署本报告书之日前二十四个月内,除本报告书所披露的事项外,信息披露义务人及其一致行动人不存在对海润光伏有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

  截至本报告书签署日,孟广宝持有上市公司股份934.21万股,占上市公司总股本的0.20%;鲍乐(孟广宝配偶)持有上市公司股份1,260.30万股, 占上市公司总股本的0.27%;华君置业(高邮)有限公司持有上市公司股份280.00万股(鉴于华君置业(高邮)有限公司已注销,后续拟通过孟广宝先生或者其所实际控制的主体承接华君置业(高邮)有限公司所持有的上市公司280.00万股股票),占上市公司总股本的0.06%;华君置业有限公司持有上市公司股份430.00万股,占上市公司总股本的0.09%。华君实业不持有上市公司股份,信息披露义务人及其一致行动人在事实发生之日前六个月内没有买卖海润光伏挂牌交易股份的行为。

  二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份情况

  根据相关方出具的《自查报告》,信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员(主要责任人),以及上述人士直系亲属,在事实发生之日前6个月期间,未发现持有或买卖海润光伏股票的情况。

  截至本报告签署日,本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  2、华君实业、华君置业(高邮)和华君置业的董事、监事和高级管理人员(主要负责人)及其近亲属的名单及其身份证复印件;孟广宝及鲍乐的身份证复印件;华君置业有限公司营业执照;

  6、在事实发生之日起前6个月内,华君实业及其董事、监事和高级管理人员(主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单、买卖上市公司股份的说明;

  10、华君实业、孟广宝、鲍乐及华君置业有限公司关于收购上市公司的后续计划的说明;

  本人以及本人所代表的机构承诺海润光伏科技股份有限公司详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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